創(chuàng)業(yè)30個避坑指南之十一 引進新股東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是增資擴股？
前面的文章中，大豐分享了企業(yè)引入新股東時的一些機制和原則，當新股東進入時，避免不了要分股權(quán)，一個自然人、企業(yè)或組織要想獲得另一個企業(yè)的股權(quán)，通常有兩種形式：一種是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，另一種就是增資擴股。
很多人對這兩種方式不是很理解，尤其是增資擴股，涉及到的點太多，計算過程也比較復(fù)雜，更是讓人摸不著頭腦。這兩種方式有什么區(qū)別？又如何應(yīng)用？
一、 區(qū)別
主要就是以下4點：
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股中資金的受讓方不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金歸股東個人所有，其性質(zhì)是股權(quán)的一種變現(xiàn)行為。增資擴股中資金的獲得者是公司，而非某一個特定股東，資金的性質(zhì)是公司的資本金。
2、對公司的影響不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東變化，但公司的注冊資本并沒有增加或減少，公司法對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定，注重保護的是公司的人和性。增資擴股往往不僅會增加股東，也會增加公司的注冊資本，就為公司帶來了新鮮的血液，也使公司的資金實力增強，從而可以擴大生產(chǎn)規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)。所以，增資擴股主要涉及公司的發(fā)展規(guī)劃以及運營決策，注重保護的是公司的資合性。
3、決策規(guī)則與程序不同?！豆痉ā芬?guī)定，關(guān)于股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東只需書面通知其他股東，而無需召開股東會表決，簡單理解就是“股東多數(shù)決”。關(guān)于增資擴股，公司法也有規(guī)定，公司增加注冊資本時，應(yīng)當經(jīng)股東會作出決議，除非全體股東以書面形式一致表示同意的，則可以不召開股東會會議，股東會作出增加注冊資本的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，那也就是“資本多數(shù)決“。
4、增資擴股后，公司原股東的股權(quán)計稅成本不變；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司原股東股權(quán)的計稅成本會發(fā)生改變。這是因為增資擴股一般會導(dǎo)致原股東的股權(quán)稀釋，但并不影響原股權(quán)的計稅基礎(chǔ) ；舉例來說，如果你投資100萬成立了一家公司，現(xiàn)在引進了新股東，公司之后如果將來你想要再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么在計算所得稅時，還是以100萬作為你當時的投資成本；但是如果你是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓50%的股權(quán)引入新股東，未來你再轉(zhuǎn)讓剩下的50%，那么你的計稅基礎(chǔ)就是50萬了。
二、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)用
股權(quán)轉(zhuǎn)讓其意思就是指公司股東將自己的股權(quán)部分和全部轉(zhuǎn)給他人，使他人成為公司股東的一種行為。這兩者就是一種對價的關(guān)系。舉一個現(xiàn)實中常見的案例：
A、B兩個人出資100萬，成立了一家互聯(lián)網(wǎng)公司，其中A占80%，B占20% ，經(jīng)營兩年后，馬上再引進一位新的股東C，由C出資100萬，給他10%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的話就分以下三種情況：
第一種是A轉(zhuǎn)讓10%給C，之后三人的比例就是A70%，B 20% ，C是10%。
第二種是B轉(zhuǎn)讓10%給C，之后三人的比例就是A 80%，B和C各10%
第三種情況是A和B兩人同比例稀釋10%轉(zhuǎn)給C，A稀釋10%是8%，B稀釋10%是2%，那么最終三人的比例就是A是72%，B 18% ，C 10% ，這些都比較容易理解。
那么問題來了，股東C入股的那100萬歸誰所有呢？很多人在這方面都吃過虧。
大家注意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的錢歸個人所有，誰轉(zhuǎn)讓的就歸誰所有，但是溢價的部分需要繳納個人所得稅。
我們以第一種情況為例，A轉(zhuǎn)讓10%給C，那這100萬就是歸屬于A的資產(chǎn)，與B是沒有關(guān)系，這100萬是不用分給B的，也不用留在公司，是A的股權(quán)變現(xiàn)得來的錢。
那么再問大家，A應(yīng)該交多少稅呢?最終能拿到手多少錢呢?
是不是100萬乘以20%的個人所得稅率就是20萬，100萬再減去20萬的個稅等于80萬，這是A最終能拿到手的錢嗎？
這個計算方法是錯誤的，我們要記住，只有溢價的部分才需要繳納個人所得稅，也就是A要刨除投資成本，公司的初始投資成本是100萬，那為了方便理解，我們假設(shè)A投資80萬占80%，那10%的比例就是10萬，所以這100萬要減去10萬的成本，得到的90萬才是溢價的部分，再乘以20%的個稅率是18萬，100萬減去個稅18萬等于82萬，這個才是A最終所能拿到手的錢。
同樣的道理，第2種和第3種的兩種情況也是一樣的結(jié)果。
三、增資擴股的應(yīng)用
如果是增資擴股的話該怎么計算呢？首先增資擴股是新股東向公司投資，投資款是直接進入公司賬戶的，原有股東的股權(quán)進行同比例稀釋。
增資擴股時，會涉及到4個核心指標，分別是出讓股權(quán)的比例、投資額度、投資后估值以及投資前估值。我們只用知道其中任意兩個指標，就可以計算出其余兩個指標，那他們四者的關(guān)系是這樣的：
投資前估值加上投資額度等于投資后估值
投資額度再除以投資后估值就等于出讓股權(quán)的比例
這里要注意，在與新股東溝通討論公司的估值時，我們一定要明確，究竟是投前估值還是投后估值，這兩者還是有很大差異的。
比如還是上個例子當中，C投資100萬，那獲得10%的股權(quán)，公司的合理估值就是1,000萬，那投前估值就是900萬，如果C投資200萬獲得20%的股權(quán)，公司的投資估值依然是1,000萬的話，那投前估值就下降到了800萬，也就意味著公司的實際價值下降100萬，所以這里C愿意投資100萬占10%的股權(quán)，公司的投前估值就是900萬，那投后估值就是1,000萬。
公司在增資擴股的操作中，會引起注冊資本、股權(quán)比例以及公司估值等發(fā)生變化，原股東關(guān)心的主要是能夠融到多少錢，也關(guān)心股權(quán)比稀釋的程度。新股東主要關(guān)注的是投資的錢可以取得多少的股權(quán)，因此就需要對增資擴股中增加多少注冊資金、多少計入資本公積來進行計算。
接著上面的案例，C投資100萬占股10%，那么投資后公司的估值就是100萬除以10%是1,000萬，那投前估值就是900萬，增資后的總股份：我們假設(shè)新增的注冊資本為X，那么就是X除以（100萬+X）最終是10%，從而可以計算得出這個X是11.1萬，所以增資之后，公司的總股本就變成了111.11萬，那計入資本公積的數(shù)額就是88.89萬元。
增資后原股東的股權(quán)占比：股東A就是80萬除以111.11萬，最終是72%；股東B是20萬除以111.1萬最終是18%。這個結(jié)果和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的第三種情況是一樣的，那最大的區(qū)別就是C投資的100萬，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中為A和B所有，而在增資擴股中，是直接進入公司的賬戶，其中11.11萬用來增加公司的注冊資金，剩余的88.89萬增加公司的資本公積金，這部分是不用繳稅的。
最后
我們再對股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股做一個總結(jié)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓是新股東的錢給老股東，增資擴股是新股東的錢進入公司，轉(zhuǎn)為注冊資本和資本公積。
大豐建議，如果個人缺錢了用股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如果是公司缺錢的話就用增資擴股。一般情況下，投資機構(gòu)進入公司，幾乎都是采用增資擴股的方式。
