每經(jīng)記者：李蕾 每經(jīng)編輯：趙云
一筆幾年前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓突然受到監(jiān)管的關(guān)注和問詢，竟是因為給所謂“第三方”的天價傭金和交易方式？這也在行業(yè)內(nèi)引發(fā)軒然大波。《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，其中另有隱情。
2020年，知名并購機構(gòu)東方高圣擔(dān)任GP的錦圣基金將持有的2000萬股上市公司金城醫(yī)藥股份轉(zhuǎn)讓給另一家知名私募上海睿億，總金額為6.76億元。蹊蹺的是，這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定給第三方、一家名為華政億文的拍賣公司的傭金高達(dá)1.16億元，占到了整個交易總額的近20%，遠(yuǎn)超行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。金城醫(yī)藥也因此收到交易所的問詢函。
有知情人士向記者指出，這筆通過公開拍賣進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方錦圣基金與受讓方上海睿億此前已經(jīng)中間人介紹有過接觸、并且已經(jīng)達(dá)成了初步意向，而并非是金城醫(yī)藥在給交易所回復(fù)中所指的這筆交易由華政億文促成。
更值得玩味的是，從2020年5月起，一則關(guān)于“金城醫(yī)藥正在建設(shè)一條200噸/年的尼古丁生產(chǎn)線、投產(chǎn)后利潤將十分可觀”的傳言在市場廣泛流傳。再加上公司同步推出了回購計劃，一套組合拳下來刺激股價在短短2個月實現(xiàn)了翻倍。而在該消息流傳的近半年時間內(nèi)，該公司大股東、高管紛紛減持，錦圣基金更是累計套現(xiàn)約10億元，只留下在山頂接盤被套的散戶還在苦苦等待。
既然已經(jīng)提前接觸并且達(dá)成意向，那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓為何要采用公開拍賣的方式進(jìn)行？第三方拍賣公司憑什么能得到1.16億元的天價傭金？當(dāng)年的尼古丁概念+股票回購這套組合拳，是否為了配合大股東和高管減持？記者就此展開調(diào)查，并多次詢問金城醫(yī)藥、東方高圣和上海睿億等交易各方，截至發(fā)稿尚未得到回復(fù)。
一場公開拍賣的天價傭金
2020年7月，一則大股東錦圣基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓金城醫(yī)藥的拍賣在阿里拍賣平臺火了。
根據(jù)詳情頁面，當(dāng)年7月7日15時起至18時，錦圣基金將在阿里巴巴旗下資產(chǎn)處置平臺進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓競價活動，欲將持有的全部金城醫(yī)藥股份以27.19億元、折合每股約29.995元的價格“出清”。
不過，這場拍賣以無人出價、競價失敗而告終。
公開資料顯示，北京錦圣投資中心，也就是錦圣基金成立于2014年8月，最早是由北京東方高圣投資管理咨詢有限責(zé)任公司（以下簡稱東方高圣）與淄博金城實業(yè)投資股份有限公司共同出資設(shè)立，由東方高圣全資設(shè)立的達(dá)孜東方高圣秋實資產(chǎn)管理有限公司擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。
東方高圣是業(yè)內(nèi)知名的并購機構(gòu)，號稱“大健康并購專家”，官網(wǎng)顯示其成立于2012年，是一家專注于Bio-Tech領(lǐng)域的精品投行，成功操作并購案例200余例、并購交易總額超1000億元。
金城醫(yī)藥則是國內(nèi)頭孢側(cè)鏈中間體和生物原料藥的雙龍頭企業(yè)，成立于2004年、2011年上市，目前總市值在80億元左右。錦圣基金此時的主要LP金城實業(yè)就是該公司的控股股東。
到了2015年初，招商財富、德融資本、上海祥佑、上海盟敬作為有限合伙人加入錦圣基金，其中招商財富以其管理的招商財富-錦圣醫(yī)藥并購基金1號-5號專項資產(chǎn)管理計劃出資10.41億，是最大的LP。自此，錦圣基金的總認(rèn)繳出資額已經(jīng)增加至16.66億元。
錦圣基金合伙人情況（來自基金合伙協(xié)議）
根據(jù)金城醫(yī)藥的財報，截至2020年年中，錦圣基金是該公司的第一大股東，持股9064.38萬股、持股比例23.06%。
第一次拍賣失敗之后，錦圣基金并沒有放棄，很快就“再接再厲”采取了第二次行動，在7月16日對持有的2000萬股金城醫(yī)藥股份再次進(jìn)行了拍賣。這一次，競拍以5.6億元、折合每股28元的價格成交了。
有意思的是，根據(jù)金城醫(yī)藥第二天披露的《關(guān)于股東權(quán)益變動的提示性公告》，協(xié)議股份每股轉(zhuǎn)讓價格為33.82元，本次轉(zhuǎn)讓交易價款共計人民幣6.76億元。
那么相比競拍結(jié)果，公告的交易價格為何從28元/股提升至33.82元/股？交易總額多出來的1.16億元是怎么回事呢？在金城醫(yī)藥給交易所的回復(fù)中我們找到了答案：這是受讓方上海睿億向第三方拍賣公司支付的傭金。
專業(yè)投行財務(wù)顧問費僅0.3%，拍賣公司卻要收近20%
近日，深交所向金城醫(yī)藥發(fā)出了問詢函，表示收到投資者反饋稱，上述股份轉(zhuǎn)讓的價格實際為每股28元，與該公司披露的轉(zhuǎn)讓價格與實際不符，同時要求說明這筆轉(zhuǎn)讓的傭金條款設(shè)置是否合理。
金城醫(yī)藥在回復(fù)中表示，錦圣基金分別于2020年6月17日、7月15日與阿里拍賣平臺授權(quán)的拍賣公司華政億文簽訂合同，先后兩次通過阿里拍賣平臺拍賣錦圣基金所持有的金城醫(yī)藥23.05%和5.11%的股份。其中，第一次拍賣流拍，第二次拍賣由上海睿億成功競拍。
該公司進(jìn)一步解釋稱，在錦圣基金與華政億文第一次合作之前，阿里平臺沒有拍賣上市公司股份（司法拍賣除外）的先例，交易雙方對能否促成拍賣事項并無經(jīng)驗可以借鑒，華政億文承諾在該次招拍掛的過程中集中所有資源推動意向受讓方參與競拍。
拍賣平臺截圖：華政億文的拍賣標(biāo)的幾乎都是專利或商標(biāo)，價格通常在1000~2000元不等
有業(yè)內(nèi)人士向監(jiān)管機構(gòu)反映了這筆交易存在的問題，對此深交所投資者教育中心的反饋也顯示，錦圣基金此前委托華政億文尋找協(xié)議受讓金城醫(yī)藥股份的受托方。而之所以給該公司支付傭金，是為了盡快促成交易。
那么，事實果真如此嗎？
一位知情人士向每經(jīng)記者透露，此前東方高圣確實委托了華政億文尋找投資者為其出售股份，但后者并沒有找到合適的投資人。在此期間，另外的第三方出現(xiàn)了，那就是華泰證券和其他中間人。
2020年7月3日的一封郵件顯示，華泰證券人員通過另一名中間人引薦接觸到東方高圣，并安排了上海睿億的相關(guān)人員與高圣投資的投資經(jīng)理進(jìn)行交流。
7月8日，上海睿億已經(jīng)前往金城醫(yī)藥盡調(diào)，參會人員包括了華泰證券工作人員，東方高圣董事長仇思念、管理合伙人安落白，金城醫(yī)藥的董秘和證代等。盡調(diào)后上海睿億又與金城醫(yī)藥進(jìn)行了一對一交流，溝通了具體投資意向，而睿億的投資意向符合與東方高圣及其控股持有基金之前的口頭約定。
由此可見，交易雙方早就在中間人和華泰證券的安排下進(jìn)行過接觸，甚至還去金城醫(yī)藥進(jìn)行了實地調(diào)研，也有具體的投資意向。而這一切與華政億文并無關(guān)系，金城醫(yī)藥在公告中對此也只字未提。
更有意思的是，為了給華政億文提供“首次推動上市公司股份拍賣（司法拍賣除外）以及全國范圍內(nèi)挖掘潛在交易方的回報”，交易雙方還針對傭金進(jìn)行了約定：如果競拍成功價低于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂日前一交易日收盤價9折的，華政億文將促成競買方與錦圣基金按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂日前一交易日收盤價9折的價格成交，但要求將成交價與競拍價之間的差額部分作為傭金支付給華政億文。
而根據(jù)上述材料，如果華泰證券成功撮合交易，那么東方高圣需要支付給其子公司——華泰聯(lián)合證券0.3%的財務(wù)顧問費，同時支付給上述中間人0.2%的財務(wù)顧問費。相比約定支付給華政億文的占到交易總額近20%，專業(yè)投行和第三方拿到的可以說是九牛一毛。
羅生門：被豁免的1.16億，是否涉嫌利益輸送？
在什么情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要通過公開競拍的方式來進(jìn)行？
志霖律師事務(wù)所高級合伙人路達(dá)告訴每經(jīng)記者，對股權(quán)進(jìn)行公開拍賣的情形一般是司法拍賣，僅出現(xiàn)在仲裁或者訴訟程序后的強制執(zhí)行階段。
上海漢盛律師事務(wù)所律師王麗則表示，基金所持股權(quán)為上市公司股權(quán)，而上市公司股權(quán)顯然可以通過二級市場、大宗交易的方式進(jìn)行股票變現(xiàn)，這種交易方式一般認(rèn)為是更為公開、便捷，交易涉及的費用也相對固定、透明。
“相比之下，協(xié)議轉(zhuǎn)讓顯然比拍賣的方式效率更高，但是同時由于協(xié)議轉(zhuǎn)讓較為普遍，行業(yè)慣例更為明確和透明，監(jiān)管機構(gòu)對此的監(jiān)管經(jīng)驗也更豐富。拍賣平臺是新興的交易方式，相對而言有更大的操作空間。”路達(dá)指出。
而在上述知情人士看來，正常的一筆協(xié)議轉(zhuǎn)讓，卻一定要走拍賣流程；華政億文在這筆交易里的角色如此模糊，按約定卻能拿到不合理的天價傭金，可謂煞費苦心。
“1.16億傭金甚至構(gòu)成了協(xié)議轉(zhuǎn)讓過程的對價交易，如果以后大家都這么做、事后再隨意走一個補充協(xié)議或者合同的過場，這是對市場價格公允性的一種侵害。這筆交易背后的故事到底是什么，是否有人涉嫌侵吞基金財產(chǎn)，又是否涉嫌利益輸送？”他質(zhì)疑道。
王麗對此指出，針對拍賣交易涉及傭金費用的收取，法律給出了5%的指導(dǎo)性合理比例，但并未禁止各方當(dāng)事人約定傭金更高或不同的比例。不過，通過拍賣的方式處理上市公司股權(quán)，從后期實際交易的過程可以看到傭金收費比例接近20%，“成本是否相對較高，值得商榷”。
路達(dá)也坦言，基于目前的信息來看，這一項交易的傭金金額顯然不符合市場的交易慣例，容易引人遐想。
頗為戲劇性的是，根據(jù)金城醫(yī)藥給交易所的回復(fù)，上海睿億管理的攀山六期基金受讓標(biāo)的股票后，金城醫(yī)藥于2020年度進(jìn)行了商譽減值計提準(zhǔn)備、公司凈虧損近5億元，股價較受讓時也大幅下跌。攀山六期基金收益不及預(yù)期，上海睿億無力支付華政億文款項。經(jīng)各方多次線下以及通訊溝通，今年年初（2023年1月）華政億文同意豁免支付傭金的義務(wù)，并且上海睿億、錦圣基金同意今后五年授權(quán)華政億文為其兩方自身及其管理的基金在資產(chǎn)拍賣過程中的獨家處置服務(wù)機構(gòu)。
多位業(yè)內(nèi)人士在接受每經(jīng)記者采訪時表示，一個多億的傭金，說約定就約定、說豁免就豁免，“太兒戲了，很多上市公司一年的凈利潤都沒有這么多”。
而在每經(jīng)記者獲得的錦圣基金清算財務(wù)報表中我們卻看到，基金費用中，拍賣服務(wù)費及傭金累計金額達(dá)到1.21億元、中介機構(gòu)服務(wù)費74.81萬元、管理人費用47.83萬元。也就是說，在錦圣基金清算時，給第三方拍賣公司的傭金是被計算在內(nèi)的，并且由錦圣基金支付，而非公告的上海睿億。
那么金城醫(yī)藥為何又在公告中披露這筆傭金已被豁免？到底哪個才是事實？
概念+回購組合拳下，大股東與高管“勝利大逃亡”
通過公開拍賣的方式來轉(zhuǎn)讓股權(quán)，顯然不是一個優(yōu)質(zhì)選項，而是錦圣基金在多方權(quán)衡之下做出的應(yīng)對。
根據(jù)錦圣基金的合伙協(xié)議，該基金的經(jīng)營期限為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起四年，延長不得超過一年。也就是說，該基金2019年8月已經(jīng)開始進(jìn)入清算期，退出和LP變現(xiàn)的壓力已經(jīng)近在眼前。
另一方面，錦圣基金投資的上市公司金城醫(yī)藥在2017年高溢價并購了北京金城泰爾制藥有限公司（原“北京朗依制藥有限公司”），產(chǎn)生了11.7億元的巨額商譽。近年來，由于金城泰爾連續(xù)幾年未能完成業(yè)績承諾，金城醫(yī)藥已經(jīng)先后兩次計提了1.22億和2.89億元商譽減值，后面還有更大的“雷”有可能被引爆，從而波及基金的退出。
在這把達(dá)摩克利斯之劍正式落下之前，錦圣基金迫切需要趕緊找到接盤方，急切之下找到了第三方拍賣平臺，于是有了前面提到的這場“天價傭金”鬧劇。
但再把時間拉長就能發(fā)現(xiàn)，這或許只是金城醫(yī)藥大股東和高管“撤離”計劃的其中一步。
從2020年5月起，有關(guān)金城醫(yī)藥要涉足尼古丁項目的信息在當(dāng)?shù)卣W(wǎng)站、交易所互動易以及股吧等論壇上持續(xù)發(fā)酵。
彼時有消息稱，該項目年產(chǎn)200噸煙堿（尼古?。瑖鴥?nèi)同類項目少，市場前景非?？捎^；有券商也在投資者會議時表示，市面上尼古丁的價格約1000萬/噸，據(jù)此計算尼古丁項目將給金城醫(yī)藥帶來20億元左右的銷售收入，這對于2019年全年營收不足30億元的金城醫(yī)藥來說無疑是一筆巨額營收；同時市場上不斷有看好的聲音出現(xiàn)，有研報將金城醫(yī)藥稱為“隱形冠軍”，有KOL公開喊出該公司是“電子煙用合成尼古丁未來世界龍頭”，一時間市場情緒躁動起來。
緊接著，金城醫(yī)藥開啟了第三次股份回購，宣布以不超過4500萬元、不超過35.00元/股的價格實施股份回購計劃，為火熱的市場行情再添一把火。
在概念炒作+股票回購的組合拳之下，金城醫(yī)藥的股價可謂“一飛沖天”，從5月初的不足20元一路上漲至7月底的超過40元，輕松翻倍。期間最高漲幅達(dá)到近130%，大幅跑贏同期大盤指數(shù)和醫(yī)藥行業(yè)指數(shù)。
就在市場對金城醫(yī)藥尼古丁項目討論得如火如荼之時，事件的主角卻長達(dá)半年時間內(nèi)都沒有發(fā)布任何公告來解釋或澄清，反倒多次在互動平臺上回復(fù)投資者關(guān)于該項目的提問，引發(fā)更大關(guān)注。對于這樣的做法是否涉嫌信披不規(guī)范甚至違規(guī)，彼時也有大量討論和質(zhì)疑的聲音。
與此同時，一場大股東和高管的“撤退”正在暗中進(jìn)行。
從5月27日到29日，金城醫(yī)藥董事、總經(jīng)理張學(xué)波先生和副總經(jīng)理、董事會秘書朱曉剛都通過集中競價減持公司股票，其中張學(xué)波共減持120萬股；6月，大股東金城實業(yè)及一致行動人趙鴻富減持513萬股；7月中旬，該公司兩位副總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)也在40元/股的高位減持。根據(jù)每經(jīng)記者的不完全統(tǒng)計，幾名高管合計套現(xiàn)逾1.8億元。
而該公司的第一大股東錦圣基金，從2020年5月底到當(dāng)年11月底金城醫(yī)藥正式發(fā)布公告回應(yīng)尼古丁項目期間，累計減持超過3798.12萬股、套現(xiàn)約10億元。
針對金城醫(yī)藥前期尼古丁項目不公告的做法，有律師對每經(jīng)記者指出，對于重要的市場傳言，如果是上市公司的重大事項應(yīng)及時披露，如果是謠傳則應(yīng)及時澄清。如果再配合推出回購計劃、大股東和高管一系列精準(zhǔn)減持的動作，就令人質(zhì)疑是否存在利用上市公司資金維護(hù)股價、掩護(hù)高管及重要股東減持之嫌。
令人唏噓的是，在2020年7月達(dá)到43.87元/股的高點后，金城醫(yī)藥的股價開啟下跌模式，一路回落至2021年初的15元左右。此后該公司繼續(xù)憑借煙堿項目和子公司拿到電子煙專賣生產(chǎn)許可證等多重因素利好，股價多次回升至40元以上，但每次又會迅速回落，隨后進(jìn)入漫長的陰跌。隨著電子煙新國標(biāo)落地實施、合成尼古丁受限和市場開始進(jìn)入“冷靜期”，目前在20元/股左右徘徊。
幾漲幾跌之間，似乎所有都回到了起點。只有在山頂接盤被套的散戶，還在苦苦等待不知何時能到來的尼古丁業(yè)務(wù)“放量之年”。
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