金證股份收購(gòu)夭折一字跌停，5位大股東精準(zhǔn)出逃

華夏時(shí)報(bào)（www.chinatimes.net.cn）記者 宋婕 王兆寰 北京報(bào)道

金證股份（600446.SH）5月23日晚發(fā)布終止收購(gòu)文華財(cái)經(jīng)90.97%股權(quán)后，24日公司股價(jià)一字跌停。

公司稱終止收購(gòu)是因?yàn)榻灰讓?duì)價(jià)、業(yè)績(jī)承諾等核心條款未談攏。但另一家上市公司董秘告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，這些條款都會(huì)在意向書中有體現(xiàn)，至少會(huì)有價(jià)格區(qū)間。

這場(chǎng)收購(gòu)從公告意向到終止，不過短短兩周，但其一季報(bào)的前十大股東，有5位進(jìn)行了減持，其中包括公司的元老、董事，也有重倉(cāng)多年的投資機(jī)構(gòu)，在經(jīng)歷今年來公司股價(jià)上漲后精準(zhǔn)避開了收購(gòu)終止引發(fā)的跌停。

核心條款未談攏

就在5月17日，金證股份還發(fā)布了停牌進(jìn)展公告，稱相關(guān)各方正在就本次交易方案進(jìn)行溝通、協(xié)商和論證等工作。一周后，8萬股民等來的是收購(gòu)終止的消息。

對(duì)于終止收購(gòu)的原因，金證股份在公告中表示，由于交易雙方未能就本次交易方案的交易對(duì)價(jià)、業(yè)績(jī)承諾、投后管理等核心條款達(dá)成一致意見，預(yù)計(jì)在規(guī)定的停牌時(shí)間期限內(nèi)，難以形成具體方案繼續(xù)推進(jìn)本次交易事項(xiàng)，為切實(shí)維護(hù)上市公司及廣大投資者利益，經(jīng)審慎研究并協(xié)商一致，決定終止籌劃本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)。

公告還稱，本次交易事項(xiàng)尚處于籌劃階段，交易相關(guān)方均未就具體方案最終達(dá)成正式書面協(xié)議，本次交易事項(xiàng)的終止不構(gòu)成任何一方違約。公司目前各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況正常，終止本次交易事項(xiàng)不會(huì)影響公司的正常經(jīng)營(yíng)。

5月9日金證股份發(fā)布的收購(gòu)公告提到雙方簽訂了《意向協(xié)議書》，但并未披露具體的交易細(xì)節(jié)，僅提及到采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式的收購(gòu)方式。

金證股份董秘辦人員告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，交易對(duì)價(jià)、業(yè)績(jī)承諾、投后管理等條款不在此前簽訂的意向書中。

某上市公司董秘對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，一般上市公司意向協(xié)議書會(huì)包括交易對(duì)價(jià)、業(yè)績(jī)對(duì)賭等核心條款，至少要有區(qū)間。“如果什么都沒有，不排除是拉抬價(jià)格的把戲，就像已經(jīng)退市的st運(yùn)盛?！?/p>

5名股東停牌前出逃

今年以來，金證股份最大漲幅達(dá)到95%，遠(yuǎn)超同期大盤漲幅。尤其是4月以來，4月3日、4月25日公司股票漲停，25日知名游資國(guó)盛證券寧波桑田路營(yíng)業(yè)部現(xiàn)身龍虎榜買一席位。另外停牌前一交易日，即5月9日，股價(jià)收漲5.05%。

在這次收購(gòu)夭折之后，公司前十大股東名單悄悄發(fā)生了變化，5名股東在停牌前選擇減持。

具體來看，公司董事、第三大股東趙劍持股從7291.48萬股下降至7124.42萬股，減持約167萬股，持股比例從7.75%下降至7.57%；公司董事、第四大股東徐岷波持股從5464.24萬股下降至5349.24萬股，減持15萬股，持股比例從5.81%下降至5.69%；北向資金的香港中央結(jié)算有限公司持股從1449.86萬股下降至1093.97萬股，減持近356萬股，持股比例從1.54%下降至1.16%。

趙劍和徐岷波是公司的高管，也是元老，其股份都是IPO前取得。公司是在2月初發(fā)布二人的減持計(jì)劃，趙劍家屬還在年報(bào)披露前減持102.04萬股，套現(xiàn)1332.65萬元，構(gòu)成窗口期減持。

此外，一季報(bào)中的第五大股東廣東恒闊投資管理有限公司（下稱“恒闊投資”）和第六大股東深圳前海聯(lián)禮陽投資有限責(zé)任公司（下稱“前海聯(lián)禮陽投資”），在5月9日的前十大股東名單中已經(jīng)不見蹤影。

恒闊投資從2021年三季度進(jìn)入金證股份前十大，連續(xù)持有7個(gè)季度，這是首次進(jìn)行減持。前海聯(lián)禮陽投資在2018年一季末首次進(jìn)入公司前十大，期間有過減持動(dòng)作，但上一次要追溯到去年一季度。

金證股份董秘辦人員告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，兩名高管是個(gè)人資金需求減持，都進(jìn)行了公告，恒闊投資和前海聯(lián)禮陽投資持有公司股份多年，也是正常減持，不涉嫌內(nèi)幕交易。

一季度虧損近6000萬

公開資料顯示，金證股份是一家服務(wù)于B端的證券IT企業(yè)，為證券、基金、銀行、期貨、信托、交易所、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等行業(yè)客戶提供全技術(shù)棧、全產(chǎn)品線解決方案。

從近期營(yíng)業(yè)業(yè)績(jī)來看，金證股份經(jīng)營(yíng)情況呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。2020年至2022年，金證股份的營(yíng)收分別是56.43億元、66.46億元、64.78億元，同比增速分別是15.75%、17.76%、——2.52%；凈利潤(rùn)分別為3.56億元、2.49億元、2.69億元，同比增速分別為48.6%、-29.9%、8%。

今年一季度，公司營(yíng)收約12.64億元，同比增長(zhǎng)2.84%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損約5847萬元。

陷入虧損的金證股份找到的破局之道是收購(gòu)文華財(cái)經(jīng)。文華財(cái)經(jīng)是國(guó)內(nèi)重要的金融衍生品交易軟件和信息技術(shù)服務(wù)提供商，主要從事金融衍生品交易軟件和服務(wù)的研發(fā)與銷售，有投資者趣稱文華財(cái)經(jīng)相當(dāng)于期貨市場(chǎng)的“同花順”。

文華財(cái)經(jīng)已經(jīng)兩次嘗試沖擊IPO，2015年11月，文華財(cái)經(jīng)遞交創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)材料，但在2018年4月其上市申請(qǐng)被終止審核。2021年6月，文華財(cái)經(jīng)再次向創(chuàng)業(yè)板提交上市申請(qǐng)，但在一年后主動(dòng)撤回申請(qǐng)。

值得一提的是，2020年初，文華財(cái)經(jīng)曾因公告中稱一些客戶為“小期貨公司”被多家期貨公司“集體封殺”。最終文華財(cái)經(jīng)宣布向各期貨公司免費(fèi)提供中臺(tái)系統(tǒng)的全套軟件產(chǎn)品和相關(guān)技術(shù)支持，并自費(fèi)整改達(dá)到穿透式監(jiān)管要求，才結(jié)束這場(chǎng)風(fēng)波。

兩次IPO均以失敗告終，這次金證股份的這則終止公告，也宣告本次標(biāo)的公司文化財(cái)經(jīng)曲線登陸資本市場(chǎng)的嘗試又一次失敗。