獨(dú)家｜羅永浩還要為錘子買(mǎi)多少單？紫輝創(chuàng)投等發(fā)起仲裁
羅永浩的“真還傳”“續(xù)集”再度上演，紫輝創(chuàng)投創(chuàng)始合伙人鄭剛發(fā)文向羅永浩追討1500萬(wàn)元借款。
9月24日凌晨，鄭剛在個(gè)人朋友圈發(fā)文稱(chēng)，約定好與羅永浩方面商討錘子科技還款事宜，再度遭遇臨時(shí)變卦。
鄭剛是錘子科技（北京）股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“錘子科技”）投資人，他所說(shuō)的還款事宜，是指紫輝創(chuàng)投旗下兩只基金向錘子科技借款1500萬(wàn)元，今年到期卻未能償還。
“這1500萬(wàn)元的借款，是在錘子科技2016年遭遇資金鏈危機(jī)時(shí)緊急籌措的‘救命款’?！编崉傇诮邮芘炫刃侣?dòng)浾擢?dú)家采訪(fǎng)時(shí)透露，1500萬(wàn)元的借款已于6月底到期，而鄭剛向羅永浩索要說(shuō)法時(shí)，羅永浩方面卻對(duì)還款提出附加條件，即紫輝創(chuàng)投等投資人取消此前的回購(gòu)條款，并撤回仲裁申請(qǐng)。
鄭剛向澎湃新聞?dòng)浾叱鼍吡似煜聝芍换鹣蝈N子科技借款1500萬(wàn)元的貸款協(xié)議以及延期協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容顯示，兩只基金分別于2016年10月20日、2017年2月10日借款1000萬(wàn)元、500萬(wàn)元，均于2018年6月30日到期。2020年，雙方補(bǔ)簽延期協(xié)議，將還款期限延期至2023年6月30日。
不過(guò)，上述貸款款項(xiàng)打給了錘子科技的公司賬戶(hù)，并非羅永浩個(gè)人賬戶(hù)；貸款協(xié)議以及延期協(xié)議“乙方”僅有錘子科技的公章，均未有羅永浩個(gè)人簽名；羅永浩也未為該筆貸款進(jìn)行擔(dān)保。
在澎湃新聞?dòng)浾攉@得的一份錄音中，疑似羅永浩的聲音在錄音中表示，“所有公司對(duì)公司的，沒(méi)有個(gè)人擔(dān)保的我不管”，他可以代錘子科技還款，但前提是紫輝創(chuàng)投必須放棄對(duì)錘子科技及其創(chuàng)始人的全部回購(gòu)權(quán)利。
而這與年初，鄭剛炮轟羅永浩事件的導(dǎo)火索相同。羅永浩此前愿意拿新AR創(chuàng)業(yè)公司“Thin Red Line”（簡(jiǎn)稱(chēng)“細(xì)紅線(xiàn)”）的股權(quán)，補(bǔ)償錘子科技股東，但前提同樣是要求投資人放棄回購(gòu)條款。彼時(shí)，鄭剛向羅永浩聲討，稱(chēng)這份協(xié)議“不地道、不體面、不道德”，要挾投資人放棄對(duì)錘子科技及羅永浩基本回購(gòu)權(quán)利，并表示，將聯(lián)合幾十位投資人堅(jiān)決對(duì)其發(fā)起回購(gòu)。
半年多時(shí)間過(guò)去，澎湃新聞?dòng)浾邚闹槿耸刻帿@悉，包括紫輝創(chuàng)投在內(nèi)的12個(gè)主體，已在8月末正式向北京仲裁委員會(huì)提出以羅永浩為被申請(qǐng)人的仲裁申請(qǐng)。9月13日，該仲裁申請(qǐng)已獲北京仲裁委員會(huì)受理。澎湃新聞從知情人士了解到，此次仲裁依據(jù)的是D輪融資簽署的股東協(xié)議。
針對(duì)鄭剛的說(shuō)法、相關(guān)材料的真實(shí)性以及其他信息，澎湃新聞?dòng)浾呦蛄_永浩團(tuán)隊(duì)相關(guān)人士進(jìn)行求證。但截至發(fā)稿前，未獲得回應(yīng)。
錘子科技的借款，羅永浩有沒(méi)有還款義務(wù)？
紫輝創(chuàng)投投入錘子科技資金可分為兩部分，一部分是股權(quán)投資，紫輝創(chuàng)投先后參與了錘子科技A輪、B輪、C輪融資；另一部分則是借款，在2016年錘子科技遭遇資金鏈斷裂危機(jī)的時(shí)期，紫輝創(chuàng)投向錘子科技提供兩筆合計(jì)1500萬(wàn)元的借款。
“錘子科技D輪政府融資，在多數(shù)老股東沒(méi)有跟投，（資金鏈）十分緊急的情況下，包括我們?cè)趦?nèi)的四個(gè)人和兩家機(jī)構(gòu)為了救錘子科技，一起湊了5000萬(wàn)元?！编崉傁蚺炫刃侣?wù)f道，“我們出資額最大，旗下兩只基金共拿出1500萬(wàn)元的借款，這筆借款從2018年延期至2023年6月30日依舊未能償還?！?/p>
鄭剛提供的貸款協(xié)議及延期協(xié)議顯示，紫輝創(chuàng)投的兩只基金分別是蘇州紫輝天馬創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“紫輝天馬”）、蘇州紫輝盛網(wǎng)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“紫輝盛網(wǎng)”）。兩份貸款協(xié)議顯示，錘子科技分別于2016年10月20日與紫輝天馬簽訂貸款1000萬(wàn)元協(xié)議，2017年2月10日與紫輝盛網(wǎng)簽訂500萬(wàn)元的貸款協(xié)議。兩份貸款均于2018年6月30日到期。
鄭剛說(shuō)，2018年貸款過(guò)期后，考慮到當(dāng)時(shí)錘子科技的財(cái)務(wù)狀況，因此沒(méi)有催款。直到2020年，紫輝創(chuàng)投向羅永浩提出過(guò)“還款”事宜?！澳莻€(gè)時(shí)候，他說(shuō)直播業(yè)務(wù)剛起步，資金并不充裕，提出于2023年6月30日還款。于是，我們雙方簽了續(xù)期協(xié)議，將還款期限延至2023年6月30日。”
在今年6月30日到期前，鄭剛與羅永浩曾有過(guò)面對(duì)面的對(duì)話(huà)，這次對(duì)話(huà)于5月在交個(gè)朋友控股（01450.HK）董事長(zhǎng)李鈞辦公室進(jìn)行，共有三個(gè)人參與。
鄭剛表示，羅永浩把本應(yīng)按協(xié)議歸還的借款，在還款到期時(shí)臨時(shí)加了前提條件。
在鄭剛向澎湃新聞?dòng)浾咛峁┑脑摯紊陶勪浺糁校伤屏_永浩的聲音在其中表示，“大幾個(gè)億我都還了……不會(huì)說(shuō)紫輝的不還?！薄暗悄阋幚沓晒珜?duì)公，不講交情，所有公司對(duì)公司的沒(méi)有個(gè)人擔(dān)保的我不管……”
“如果講交情呢，我就覺(jué)得你不該說(shuō)個(gè)人回購(gòu)的事。沒(méi)有這些事呢，錘子科技欠股東的錢(qián)，我其實(shí)都能還。”羅永浩表示，“你（此處指鄭剛）找老股東，想讓我個(gè)人回購(gòu)什么的，如果朝這個(gè)方向去的話(huà)，那就選公對(duì)公好了。”
澎湃新聞注意到，兩份貸款協(xié)議以及兩份續(xù)簽協(xié)議的乙方，為錘子科技（北京）股份有限公司，法定代表人為羅永浩。不過(guò)，乙方落款上并沒(méi)有“羅永浩”的簽字，僅蓋有錘子科技（北京）股份有限公司的公章。
這兩筆貸款的打款賬戶(hù)，也均為錘子科技（北京）股份有限公司，而非羅永浩個(gè)人賬戶(hù)。
對(duì)此，鄭剛向澎湃新聞表示，“當(dāng)時(shí)一切以挽救錘子科技和及時(shí)支付員工工資為前提，貸款及續(xù)期協(xié)議簽得十分簡(jiǎn)單，沒(méi)有要求羅永浩個(gè)人擔(dān)保，我們也認(rèn)為將來(lái)有能力他一定會(huì)負(fù)責(zé)，因此他沒(méi)簽字，我們也沒(méi)在意?！?/p>
上海大邦律師事務(wù)所高級(jí)合伙人游云庭向澎湃新聞?dòng)浾叻治龇Q(chēng)，“如果出借方?jīng)]有證據(jù)證明創(chuàng)始人有個(gè)人意愿承擔(dān)這筆借款，而借款又是打入公司賬戶(hù)、且沒(méi)有簽字的話(huà)，從法律層面來(lái)說(shuō)，法院或仲裁機(jī)構(gòu)可能會(huì)裁決創(chuàng)始人不需要就借款承擔(dān)返還責(zé)任。”
更進(jìn)一步說(shuō)，“公司、股東、法定代表人，都是相互獨(dú)立的主體，雖然法定代表人的簽字可以代表公司，但僅限于履行職務(wù)的行為，如果說(shuō)法定代表人就公司的借款沒(méi)有以個(gè)人的名義提供擔(dān)保，或者他沒(méi)有把這筆借款用于個(gè)人用途，那么這筆貸款就應(yīng)由公司償還?！北本┯疲ㄉ虾＃┞蓭熓聞?wù)所高級(jí)合伙人尹艷律師向澎湃新聞分析道，“羅永浩作為法定代表人，在沒(méi)有將公司貸款用于個(gè)人用途，也沒(méi)提供個(gè)人擔(dān)保的情況下，不負(fù)有償還的義務(wù)和責(zé)任。”
雙方互不退讓?zhuān)刭?gòu)條款成交涉核心
索要1500萬(wàn)元的投資借款，僅僅是羅永浩與鄭剛之間多重矛盾中的一面。雙方來(lái)回交涉的焦點(diǎn)，依舊是股東協(xié)議中的回購(gòu)條款。
澎湃新聞了解到，錘子科技于2017年9月簽署的D輪融資協(xié)議里，存在一條5年回購(gòu)條款，即公司如果5年內(nèi)沒(méi)有實(shí)現(xiàn)IPO，需要在投資完成滿(mǎn)5年后贖回D輪投資人持有的股權(quán)，贖回價(jià)格需要按照8%的年化利息收取。該條款還寫(xiě)道，“如公司未能將全部回購(gòu)價(jià)款支付至申請(qǐng)回購(gòu)方，則創(chuàng)始人應(yīng)在減資回購(gòu)到期后支付剩余回購(gòu)款?！?/p>
這一回購(gòu)條款，還有哪些啟動(dòng)的必要條件，外界尚不清楚。這其中，錘子科技和羅永浩各自需要承擔(dān)多少責(zé)任，同樣不甚清晰。
有一點(diǎn)可以肯定，那就是，要想回購(gòu)條款真正得到執(zhí)行，前提還得是羅永浩不能“倒下”。
錘子科技創(chuàng)業(yè)失敗之后，羅永浩通過(guò)直播帶貨“交個(gè)朋友”翻身，隨后于2022年7月再度創(chuàng)業(yè)，成立細(xì)紅線(xiàn)，并順利完成天使輪融資。就在宣布完成融資的當(dāng)月，細(xì)紅線(xiàn)告知紫輝創(chuàng)投，公司已預(yù)留5%的股權(quán)（投前）用于補(bǔ)償錘子科技的眾多老股東，其中老股東紫輝創(chuàng)投預(yù)計(jì)將通過(guò)3家公司累計(jì)獲得約0.69%的股權(quán)，條件是紫輝創(chuàng)投同意放棄對(duì)錘子科技及其創(chuàng)始人的全部回購(gòu)權(quán)利，如果在2022年11月底之前還未簽署視為主動(dòng)放棄該權(quán)益。
公開(kāi)信息顯示，細(xì)紅線(xiàn)天使輪投后估值不低于1.9億美元。按照投后估值計(jì)算，0.69%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的價(jià)值為131萬(wàn)美元，折合人民幣896萬(wàn)元，與紫輝創(chuàng)投參與數(shù)輪融資投入的1.75億元的資金相去甚遠(yuǎn)。
在日后交涉的過(guò)程中，雙方矛盾一步步激化。尤其是今年1500萬(wàn)元借款到期前后，新一輪沖突又開(kāi)始了。
鄭剛表示，在今年5月與9月，與羅永浩方面見(jiàn)了兩次面，而9月22日的見(jiàn)面成為鄭剛再發(fā)朋友圈炮轟羅永浩的導(dǎo)火索。“這次見(jiàn)面的目的，主要是討論歸還借款以及具體的回款安排包括分期等。”鄭剛表示，羅永浩給出的還款方案未變，依舊是還款1500萬(wàn)元的前提是取消回購(gòu)條款。
“我不可能做到為了兩只基金的1500萬(wàn)元，去犧牲前面的三家基金更大的股權(quán)?！编崉傉f(shuō)。
知情人士：仲裁申請(qǐng)已經(jīng)獲受理
目前，雙方的糾紛正以“公對(duì)公”的方式推進(jìn)。
澎湃新聞?dòng)浾邚闹槿耸刻帿@悉，包括紫輝創(chuàng)投在內(nèi)的12個(gè)主體，已在8月末正式向北京仲裁委員會(huì)提出以羅永浩為被申請(qǐng)人的仲裁申請(qǐng)。9月13日，該仲裁申請(qǐng)已獲北京仲裁委員會(huì)受理。
澎湃新聞從知情人士了解到，此次仲裁依據(jù)的是D輪融資簽署的股東協(xié)議。
值得注意的是，錘子科技創(chuàng)業(yè)失敗后，羅永浩新的兩大創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目均進(jìn)展順利。細(xì)紅線(xiàn)完成融資后，羅永浩拿出部分股權(quán)以補(bǔ)償錘子科技老股東，而另一大“直播帶貨”創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目“交個(gè)朋友”也成功借殼上市。
今年5月，港股上市公司世紀(jì)睿科（01450.HK）發(fā)布公告，宣布已完成對(duì)“交個(gè)朋友”的全資收購(gòu)，并擁有“交個(gè)朋友”的核心IP和相關(guān)的全部賬號(hào)，并在7月11日，正式將中文證券簡(jiǎn)稱(chēng)變更為“交個(gè)朋友控股”。
不過(guò)，股權(quán)架構(gòu)上，Wind數(shù)據(jù)顯示，交個(gè)朋友控股的實(shí)控人為李鈞，通過(guò)Starlink Vibrant Holdings Ltd.（星空野望）持有公司23.34%，Yoshiaki Holding Corp則為第二大股東，持股18.92%。羅永浩并未出現(xiàn)在交個(gè)朋友控股的股東名單以及董事會(huì)名單之列。
“交個(gè)朋友”原為羅永浩抖音直播賬號(hào)。2022年6月，羅永浩抖音賬號(hào)正式更名為“交個(gè)朋友直播間”，繼續(xù)由北京交個(gè)朋友數(shù)碼科技有限公司運(yùn)營(yíng)，羅永浩則宣布正式退出“交個(gè)朋友”管理層。
“如果老羅誠(chéng)心誠(chéng)意希望對(duì)老股東有交代或補(bǔ)償，可以有多種方案，比如可以拿出交個(gè)朋友這樣大家一開(kāi)始都看好的項(xiàng)目，而不是拋出一個(gè)有爭(zhēng)議且風(fēng)險(xiǎn)極高的項(xiàng)目股權(quán)來(lái)彌補(bǔ)。”鄭剛在最后向澎湃新聞?dòng)浾哒f(shuō)道。
當(dāng)然，“誠(chéng)意”和義務(wù)是兩碼事。對(duì)羅永浩來(lái)說(shuō)，自己擔(dān)保的債務(wù)和錘子公司的債務(wù)，顯然也不是一筆賬。
