5月31日晚間，遠興能源（000683.SZ）公布了參股子公司烏審旗蒙大礦業(yè)有限責任公司（以下簡稱“蒙大礦業(yè)”）涉訴最新進展。
據(jù)公告，公司于2023年5月30日收到蒙大礦業(yè)發(fā)來的內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市中級人民法院作出的《民事判決書》，烏審旗國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責任公司（以下簡稱“烏審旗國投”）訴蒙大礦業(yè)探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案的二審判決結(jié)果如下：
確認原告烏審旗國投與被告蒙大礦業(yè)2008年12月25日簽訂的《探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》價格條款無效；被告蒙大礦業(yè)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告烏審旗國投支付探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的差額22.23億元；駁回原告烏審旗國投的其他訴訟請求。此外，案件受理費1115.94萬元，由蒙大礦業(yè)負擔1115.44萬元，由烏審旗國投負擔5000元。
探礦權(quán)低價轉(zhuǎn)讓，多年后遭重新審計
翻閱過往公告，這一案件的緣由起于十五年前。2008年12月25日，烏審旗國投與蒙大礦業(yè)簽訂了《納林河礦區(qū)二號井田探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，約定烏審旗國投將納林河二號井田探礦權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給蒙大礦業(yè)。
2013年，審計署赴內(nèi)蒙古礦產(chǎn)資源審計組作出的《內(nèi)蒙古自治區(qū)2011年至2012年礦產(chǎn)資源開發(fā)利用保護及相關(guān)資金征管情況審計報告（征求意見稿）》認為，烏審旗國投違規(guī)委托不具備評估資質(zhì)的評估機構(gòu)評估納林河礦區(qū)，違反自治區(qū)人民政府關(guān)于優(yōu)質(zhì)動力煤轉(zhuǎn)讓價格不得低于2元的規(guī)定，要求重新評估后按差價補收轉(zhuǎn)讓款。
2016年，烏審旗國投委托廣實會計師事務(wù)所對納林河二號井田探礦權(quán)精查許可證進行評估，價值為23.45億元。
烏審旗國投因依據(jù)無評估資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的結(jié)果確定探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的價格，違反了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第三條規(guī)定，低價轉(zhuǎn)讓探礦權(quán)造成國有資產(chǎn)損失，依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，《探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》中的價格條款應為無效。按照煤炭領(lǐng)域違規(guī)違法專項整治工作要求，烏審旗國投依據(jù)2015年內(nèi)蒙古自治區(qū)價格認證中心作出的價格認定結(jié)論，認為納林河二號井田探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價為24.62億元，扣除蒙大礦業(yè)已交款項，應補交差價22.24億元。
2022年4月，該案件經(jīng)鄂爾多斯市中級人民法院判決，一審判決結(jié)果為：確認《納林河礦區(qū)二號井田探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》中的價格條款無效，判令蒙大礦業(yè)向烏審旗國投支付探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價款差額22.24億元，案件受理費1115.94萬元由蒙大礦業(yè)負擔。
一審判決之后，蒙大礦業(yè)已向內(nèi)蒙古自治區(qū)高級人民法院提起上訴，案件發(fā)回重審后，經(jīng)對比，二審判決結(jié)果增加了讓烏審旗國投承擔案件受理費5000元。
涉案礦產(chǎn)股權(quán)曾多次變化
銀柿財經(jīng)注意到，由于蒙大礦業(yè)探礦權(quán)事項久遠，且彼時關(guān)聯(lián)公司均經(jīng)歷多次股權(quán)變更，差價補償款到底誰來出需要層層追溯。
遠興能源在2022年4月12日的公告中指出，2009年12月10日，遠興能源、上海證大投資發(fā)展有限公司和中煤能源（601898.SH）三方簽署了《烏審旗蒙大礦業(yè)有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨增資擴股協(xié)議》，公司將所持蒙大礦業(yè)51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中煤能源。協(xié)議約定，基準日（2009年6月30日）之后實際發(fā)生的、應當由蒙大礦業(yè)承擔的礦權(quán)價款，由原股東方承擔。
以基準日2009年6月30日為時間界限，在該時間線之前，蒙大礦業(yè)的股東方成了關(guān)鍵。根據(jù)遠興能源公告，在此之前，蒙大礦業(yè)為內(nèi)蒙古蒙大新能源化工基地開發(fā)有限公司（以下簡稱“蒙大新能源”）全資子公司，而蒙大新能源在早年間亦經(jīng)歷數(shù)次增資擴股，在基準日之前的最后一次股權(quán)變更為2009年2月，變更后遠興能源和上海證大投資發(fā)展有限公司（以下稱“上海證大”）各占蒙大新能源注冊資本的75%、25%。
如今，蒙大新能源已是中煤能源的全資子公司，但根據(jù)協(xié)議向前追溯，該筆探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓價款差額則需要由遠興能源和上海證大各自承擔22.22億元探礦權(quán)差價的75%和25%。
不影響采礦，但蒙大礦業(yè)至今未分紅
雖然蒙大礦業(yè)2008年就擁有了探礦權(quán)，但其實際采礦在2019年。根據(jù)中煤能源的公告，2019年4月23日，蒙大礦業(yè)支付價款2587.5萬元，購買了新集能源所屬新集三礦22.5萬噸/年產(chǎn)能置換指標，交易單價為115元/噸，此后蒙大礦業(yè)營收開始大幅增長。
同年12月，遠興能源與中煤能源簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持有的蒙大礦業(yè)51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中煤能源，作價14.95億元，至此，遠興能源對蒙大礦業(yè)的持股比例降低至34%，剩余66%股權(quán)則由中煤能源掌握。
值得一提的是，根據(jù)遠興能源2022年年報，蒙大礦業(yè)的經(jīng)營利潤在遠興能源的財務(wù)報表中歸屬于長期股權(quán)投資，截至2022年年末投資收益高達28.39億元。
對于這一情況，銀柿財經(jīng)也從前述遠興能源證券部工作人員處得到證實。該工作人員無奈表示：“作為股東方，我們也希望蒙大礦業(yè)進行分紅，但可能對方企業(yè)要進行投資決策或者其他安排，確實至今未分紅過?！?/p>
此外，對于該案件是否會影響蒙大礦業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，上述工作人員表示，此次有異議的僅為探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的價格條款，探礦權(quán)并不影響，蒙大礦業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營也正常進行中。
不過，這一事情并不見得可以簡單得到結(jié)果。中煤能源證券部工作人員在獲悉二審判決之后告訴銀柿財經(jīng)：“本身在收購蒙大礦業(yè)時簽署協(xié)議約定了，探礦權(quán)價款由原股東負責，和中煤能源無關(guān)?！?/p>
對此，遠興能源證券部工作人員對銀柿財經(jīng)回應稱，“如果二審判決是最終結(jié)果，那么（判決）首先追溯的是蒙大礦業(yè)，而蒙大礦業(yè)的股東中煤能源可能會根據(jù)之前轉(zhuǎn)讓的協(xié)議追訴我們遠興能源，這就是另一個可能發(fā)生的官司。”
“但目前蒙大礦業(yè)仍有上訴空間，可以上訴至高院。后續(xù)遠興能源也將保持對此事的關(guān)注，并和相關(guān)方積極溝通?！边h興能源證券部工作人員進一步表示。
本文源自銀柿財經(jīng)
