用個人收款碼代收公司賬款，大股東被判償還百萬……
來源：人民法院報
付款掃一掃，已經(jīng)成為絕大多數(shù)人的支付習(xí)慣，越來越多的企業(yè)也在日常經(jīng)營中采用支付寶、微信等電子收款碼收取款項(xiàng)。然而實(shí)踐中，收款碼有個人收款碼，也有企業(yè)資質(zhì)申請的商業(yè)收款碼，不同種類收款碼的申請條件和應(yīng)用場景都有所不同。
那么，如果公司股東長期用個人收款碼代收公司營業(yè)款，代收的企業(yè)營業(yè)款又沒有全部轉(zhuǎn)到公司賬戶，這種股東依托個人賬戶主導(dǎo)公司對外收支的行為，將產(chǎn)生怎樣的法律后果？股東和公司是否構(gòu)成人格混同？
近日，上海市虹口區(qū)人民法院（以下簡稱上海虹口法院）審理了這樣一起股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案件。
案件回顧
自2009年起，樂宏公司便開始向躍樺公司承租上海市某房屋。承租后，樂宏公司將房屋分割改造為白領(lǐng)公寓，向個人出租，以此盈利。雙方于2015年簽訂了一份租賃合同，2018年合同到期后，雙方未再簽訂書面續(xù)約合同。
直到2020年，雙方因是否繼續(xù)租賃產(chǎn)生矛盾，協(xié)商不成，躍樺公司將樂宏公司訴至上海虹口法院，要求解除雙方租賃關(guān)系，樂宏公司返還房屋，支付租金、房屋使用費(fèi)等共計140余萬元。法院審理后支持了躍樺公司的訴請。
然而判決生效后，樂宏公司卻遲遲不履行付款義務(wù)，躍樺公司只能向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。執(zhí)行過程中，樂宏公司向躍樺公司返還了租賃房屋，該付的錢款卻分文未付。法院經(jīng)執(zhí)行，沒有發(fā)現(xiàn)樂宏公司名下有可供執(zhí)行財產(chǎn)，只得依法裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。
多年來，樂宏公司承租房屋后，再轉(zhuǎn)租，利潤空間大，每月有盈利，為何公司名下會沒有財產(chǎn)呢？這讓躍樺公司百思不得其解，就在整理收回來的房屋時，躍樺公司發(fā)現(xiàn)了其中的蹊蹺之處。
原來樂宏公司在房屋里遺留了大量的收款憑證和月度收支表，以及出租房屋時收取租金等的微信、支付寶收款碼。樂宏公司收取營業(yè)款，本應(yīng)通過企業(yè)資質(zhì)申請的商業(yè)收款碼，但上述收款碼卻是樂宏公司的股東王先生的個人收款碼，所收錢款亦是直接提現(xiàn)至王先生個人銀行賬號。王先生通過該個人銀行賬號償付公司對外債務(wù)、支付公司股東分紅和公司日常開支，同時通過該賬戶支付個人消費(fèi)。
躍樺公司認(rèn)為王先生的行為導(dǎo)致其本人與樂宏公司財務(wù)混同，造成公司名下無財產(chǎn)可供執(zhí)行的假象，嚴(yán)重侵害了債權(quán)人權(quán)益，于是將王先生起訴至上海虹口法院，要求王先生對樂宏公司的140萬元債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
法院審理
審理中，王先生辯稱，2017年初，為了方便公司日常經(jīng)營，自己曾向支付寶、微信平臺申請商業(yè)收款碼，但由于兩平臺無法生成以公司為名稱的收款碼，這才申請了個人收款碼，用于收取公司營業(yè)收入。
王先生還稱，雖然是個人收款碼，綁定的銀行賬戶也是個人的，但該收款碼僅用于收取公司營業(yè)收入，所收款項(xiàng)悉數(shù)用于公司的日常經(jīng)營。自己另有個人日常使用的支付寶和微信賬號，因此，公司的收款賬號和其個人的賬號相互獨(dú)立，自己不存在抽取、挪用公司資產(chǎn)，惡意逃避公司債務(wù)的行為。近幾年受疫情影響，房屋租賃市場整體下滑，公司是因?yàn)榻?jīng)營不善，導(dǎo)致沒有財產(chǎn)可供清償。
對此，躍樺公司并不認(rèn)同，其辯稱，相關(guān)證據(jù)顯示，王先生作為股東長期使用個人賬戶收取公司營業(yè)收入，供個人占有、使用，且公司從未作相應(yīng)的財務(wù)記載，導(dǎo)致王先生與公司財產(chǎn)混同，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
法院判決
上海虹口法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)在于，樂宏公司與王先生是否構(gòu)成人格混同。
首先，根據(jù)公司法、會計法等相關(guān)規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)使用單位賬戶對外開展經(jīng)營活動，公司賬戶與管理人員、股東賬戶之間不得進(jìn)行非法的資金往來，以保證公司財產(chǎn)的獨(dú)立性和正常的經(jīng)濟(jì)秩序。
本案中，王先生以自身名義注冊微信、支付寶賬號并申領(lǐng)相應(yīng)收款碼用于收取樂宏公司的營業(yè)收入，同時與自己的銀行賬戶綁定。根據(jù)樂宏公司的銀行賬戶明細(xì)來看，王先生只有在公司需要繳納公積金、寬帶費(fèi)時才將相應(yīng)數(shù)額的資金轉(zhuǎn)入公司賬戶，除此之外，公司賬戶基本沒有收入。因此，王先生并未將收取的樂宏公司營業(yè)收入全部轉(zhuǎn)入公司賬戶，而是實(shí)施了將公司財產(chǎn)記載于自己名下的行為，公司財產(chǎn)的獨(dú)立性嚴(yán)重受損。王先生辯稱無法以公司名義申請收款碼，但未提交證據(jù)證明，且與常理不符，法院不予采信。
其次，根據(jù)王先生提交的支付寶、微信交易流水，公司營業(yè)收入近250萬，其中微信交易流水中頻繁出現(xiàn)零錢提現(xiàn)的操作，結(jié)合該賬號綁定銀行卡的交易明細(xì)，存在大量消費(fèi)、理財、還款、貸款還本、貸款還息等支出，甚至還有多筆款項(xiàng)匯入王先生名下其他賬戶。而王先生未能對前述資金的支出與樂宏公司的關(guān)聯(lián)性作出合理解釋，亦未能證明樂宏公司就該等資金作財務(wù)記賬。
綜上，王先生主張微信賬號、銀行賬戶為樂宏公司專屬收款賬戶、所收資金均用于公司日常經(jīng)營，與事實(shí)不符，王先生系實(shí)施了無償占有、使用樂宏公司資金的行為，持續(xù)時間較長且未作財務(wù)記載，導(dǎo)致公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)嚴(yán)重混淆，從而樂宏公司缺乏獨(dú)立意思和獨(dú)立財產(chǎn)。
最終，法院認(rèn)定王先生實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為，導(dǎo)致躍樺公司合法債權(quán)無法得到實(shí)現(xiàn)，利益受到嚴(yán)重?fù)p害，依法判決王先生應(yīng)對樂宏公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。（以上公司名、人名均系化名）
法官說法
一、財產(chǎn)混同是人格混同的根本表現(xiàn)
公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則，否認(rèn)公司獨(dú)立人格是股東有限責(zé)任的例外情形。認(rèn)定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財產(chǎn)，關(guān)鍵在于認(rèn)定公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分。
在特定情境下，公司一旦喪失獨(dú)立財產(chǎn)權(quán)利、缺乏意思表示的能力與途徑，公司人格“形骸化”，公司便可能淪落成為股東或其他關(guān)聯(lián)主體操控經(jīng)營的代理工具或者牟利逃債的盾牌。
二、股東與公司構(gòu)成財產(chǎn)混同的判斷標(biāo)準(zhǔn)
股東與公司之間的財產(chǎn)混同，即公司自身財產(chǎn)與股東自有財產(chǎn)相混合，打破了彼此資產(chǎn)隔離的“藩籬”，使得各自責(zé)任財產(chǎn)邊界不清、財產(chǎn)權(quán)屬模糊的一種法律狀態(tài)。判斷股東與公司是否構(gòu)成財產(chǎn)混同，應(yīng)立足于公司財產(chǎn)獨(dú)立的制度架構(gòu)，著眼于股東與公司之間的資金交易往來是否實(shí)質(zhì)減損公司利益，綜合考量多重因素，包括公司是否具備獨(dú)立的財務(wù)會計核算體系，公司財產(chǎn)是否記載于公司名下并由公司掌控支配，股東與公司之間的資金往來或代收代付行為是否進(jìn)行規(guī)范的財務(wù)記載等。
三、公司人格否認(rèn)的法律后果
公司法第二十條第三款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司人格否認(rèn)帶來的直接后果即突破股東有限責(zé)任，突破合同相對性及股東對公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任的一般規(guī)則，例外地判令其承擔(dān)連帶責(zé)任。
來源：上海虹口法院
作者：李蕓、姜葉萌
