界面新聞?dòng)浾?| 馮賽琪
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近日，上海金融法院在官微上披露了一件私募股權(quán)基金合伙人提前退伙的典型案例。
經(jīng)界面新聞查閱上海高院官網(wǎng)司法公開一欄，比對(duì)發(fā)現(xiàn)該案的當(dāng)事人為長(zhǎng)安國(guó)際信托股份有限公司、上海淳璞投資管理中心(有限合伙)、上海淳晟投資管理有限公司、博石資產(chǎn)管理股份有限公司、長(zhǎng)安財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司。
據(jù)悉，這起案件是上海金融法院作出的該院首例涉私募股權(quán)投資基金退伙糾紛案件判決，案件經(jīng)二審已生效。
出資2億元，長(zhǎng)安信托成最大出資份額持有人
裁判文書顯示，淳晟投資、博石資管于2014年9月合伙成立淳璞投資。2016年5月，長(zhǎng)安信托、長(zhǎng)安財(cái)富入伙。淳璞投資于2016年6月進(jìn)行私募基金備案，基金類型為股權(quán)投資基金，基金管理人為博石資管。
淳晟投資出資200萬(wàn)元，占出資金額的0.625%，為普通合伙人；博石資管出資1800萬(wàn)元，占出資金額的5.625%；長(zhǎng)安信托出資2億元，占出資金額的62.5%；長(zhǎng)安財(cái)富出資1億元，占出資金額的31.25%，均為有限合伙人。
就淳璞投資事務(wù)管理，合伙人簽訂《合伙協(xié)議》，其中第九條約定：合伙期限為10年。
2020年7月，長(zhǎng)安信托通過(guò)公證保全行為的方式，向淳晟投資、博石資管、淳璞投資、長(zhǎng)安財(cái)富發(fā)出《退伙告知函》，表示依據(jù)《合伙協(xié)議》約定，鄭重要求退伙，請(qǐng)有限合伙企業(yè)及各合伙人，自收到本函三十日起，配合辦理相關(guān)退伙手續(xù)，同時(shí)按照法律規(guī)定及合同約定向長(zhǎng)安信托分配合伙財(cái)產(chǎn)。
至于退伙原因，長(zhǎng)安信托表示，該合伙企業(yè)普通合伙人在管理基金中的部分行為不僅嚴(yán)重違反《合伙協(xié)議》約定的義務(wù)，也有違關(guān)于私募基金的監(jiān)管要求，嚴(yán)重?fù)p害基金及長(zhǎng)安信托的合法權(quán)益，且該合伙企業(yè)對(duì)外投資行為存在多項(xiàng)違反基金管理人約定職責(zé)的情形，已實(shí)際造成合伙企業(yè)重大損失。
同月，博石資管向長(zhǎng)安信托回函，表示經(jīng)核實(shí)，未發(fā)生任何《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定之情形，故長(zhǎng)安信托無(wú)權(quán)援引該規(guī)定退伙。
“此外，合伙企業(yè)的合伙期限尚未到期。目前合伙企業(yè)所投資多數(shù)項(xiàng)目還未到達(dá)最佳退出時(shí)間點(diǎn)，個(gè)別項(xiàng)目正處于準(zhǔn)備IPO程序關(guān)鍵期間，長(zhǎng)安信托在此時(shí)點(diǎn)提出退伙必將給合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行造成不利影響，同時(shí)也必將給其他合伙人造成損失?！?/p>
之后，雙方多次發(fā)函溝通，但始終未達(dá)成一致意見。長(zhǎng)安信托遂將淳晟投資、博石資管、淳璞投資、長(zhǎng)安財(cái)富一并告上法庭。
合伙期限未到，長(zhǎng)安信托是否有權(quán)退伙？
上海金融法院認(rèn)為，該案核心爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于長(zhǎng)安信托是否有權(quán)在合伙企業(yè)約定的合伙期限尚未屆滿時(shí)退伙。
法院審理認(rèn)為，首先，長(zhǎng)安信托不享有任意退伙權(quán)?；诩s定，長(zhǎng)安信托沒有任意退伙的協(xié)議基礎(chǔ)，也缺乏行使任意退伙權(quán)的法律依據(jù)，現(xiàn)有法律法規(guī)未明確賦予合伙人在合伙企業(yè)約定的合伙期限未屆滿時(shí)享有任意退伙權(quán)。
其次，長(zhǎng)安信托主張的約定退伙條件未達(dá)成。合伙人行使《合伙協(xié)議》約定的退伙權(quán)并提前三十日通知其他合伙人，前提條件是“合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下”。但長(zhǎng)安信托作為占比六成的最大出資份額持有人，如果在合伙期限尚有近三年的時(shí)間節(jié)點(diǎn)退伙，勢(shì)必對(duì)合伙企業(yè)的資金、在投項(xiàng)目以及合伙企業(yè)本身的組織結(jié)構(gòu)均產(chǎn)生重大影響。
第三，長(zhǎng)安信托退伙主張的法定條件亦未達(dá)成，提供的證據(jù)不足以證明其他合伙人存在嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定義務(wù)的行為。
因此，2022年8月，上海金融法院作出一審判決駁回長(zhǎng)安信托的全部訴請(qǐng)請(qǐng)求。后長(zhǎng)安信托提起上訴。最終，上海高院裁定按上訴人自動(dòng)撤回上訴處理。一審判決已發(fā)生法律效力。
該案主審法官吳建峰表示：涉及私募股權(quán)基金的退伙糾紛此前鮮有案例，處理此類糾紛需要兼顧退伙合伙人權(quán)益與其他基金投資利益主體的價(jià)值權(quán)衡。
他認(rèn)為，在本案合伙企業(yè)中，長(zhǎng)安信托除了是投資者，同時(shí)也是合伙人之一，而且是最大出資份額的持有人。除了享有獲取投資收益的權(quán)利以外，長(zhǎng)安信托也應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)、履行必要的合伙人義務(wù)。對(duì)于執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人存在的不當(dāng)行為，除了退伙，長(zhǎng)安信托還有其他的選擇，比如針對(duì)具體單個(gè)違約行為主張違約賠償責(zé)任。
