一、案情簡介
包某于2011年5月入職三快科技公司擔任媒介總監(jiān)一職，雙方簽訂有勞動合同。為激勵員工穩(wěn)定工作，三快科技公司實行股票股權激勵計劃，2011年11月1日包某按照三快科技公司的要求與美團公司共同簽訂有關文件，約定包某在勞動合同履行期間，三快科技公司按照我的工作年限長短附條件授予我美團公司的相應股票期權。在包某離職之后，三快科技公司向包某發(fā)出行權通知，但雙方就行權價格、股權數(shù)量、終止日期等方面并未達成一致。2015年9月初，美團公司與大眾點評網簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，約定雙方合并重組，重新成立新公司，美團公司2011年股票期權激勵計劃中的所有未行權的期權全部轉到新公司中，原計劃被2015年股票期權激勵計劃替代，原計劃停止。2015年9月25日，美團公司與大眾點評網合并重組，并在開曼群島注冊成立新公司，2018年該公司在香港正式掛牌上市。包某訴訟請求原持有的美團公司的股票期權，經過2014年10月31日美團公司融資后對期權1拆4、以及2015年美團公司與大眾點評網重組后，對期權1拆2，截至2015年10月6日應持有美團點評公司股票229160股。折價方案為：229160股×判決生效之日前15日連續(xù)交易收盤價均價的每股綜合市值(含股價市值、分紅派息、拆股送股)。三快科技和美團公司主張本案包含兩個獨立的法律關系：三快科技公司與包某之間的勞動合同關系，以及美團公司與包某之間的期權合同關系。股票期權被授予的原因，既不能導致包某與美團公司之間的期權合同關系轉化為勞動關系，也不能導致期權合同爭議被勞動爭議吸收。勞動爭議與期權合同爭議不屬于相同或者同一種類的訴訟標的，不應合并審理。勞動爭議與期權合同爭議分屬兩個獨立的法律關系，不應適用相同的法律規(guī)范進行裁判。第二、美團公司在勞動爭議中并非適格被告，如本案作為勞動爭議審理，應裁定駁回包某對美團公司的起訴，三快科技公司無權處分案外人美團的股票。即便假設美團公司需要向包某給付相應股票，或支付同等價值的賠償，也應當按照包某實際在職期間對應的股數(shù)和包某收到行權郵件時美團公司的公平市場價格計算。
來源：(2018)京0108民初33962號
二、爭議焦點
本案中的股票期權爭議可以納入勞動爭議案件中進行審理？
三、裁判要旨
法院認為，股票期權是指上市公司按照規(guī)定的程序授予本公司及其控股企業(yè)員工的一項權利，允許被授權員工在未來時間內以某一特定價格購買本公司一定數(shù)量的股票。因股票期權的行權價格通常低于行權時的市場價格，因而會為員工帶來收益。股票期權是股權激勵的一種方式，公司通過股票期權將員工利益與公司利益掛鉤，以此激發(fā)員工的積極性。股票期權的被授予方通常是公司的高級管理人員及其他員工，股票期權協(xié)議的雙方通常存在勞動關系，在協(xié)議中經常約定員工一方需要履行的忠誠勤勉義務，對于違反義務的員工會被取消行權資格。在雙方勞動關系解除或者終止時，會約定行權的有效期限。由此可見，員工股票期權的取得及行權均與其勞動關系緊密相連，其中體現(xiàn)了勞動者從屬于用人單位管理、通過勞動獲得報酬的勞動關系典型特征。員工取得的股票期權收益與勞動報酬更為接近，或者屬于一種福利待遇，而不是一種單純的投資收益。由于股票期權協(xié)議通常由用人單位單方制定，在相關條款的解釋、權利義務的平衡方面，必須考慮勞動關系雙方在締約時的地位及談判能力的不對等性，而這正是勞動爭議類案件的典型特征。當然，此類爭議不僅涉及勞動關系的相關問題，也會適用到公司法、證券法及國家對于股權激勵的相關規(guī)定。對于公平合法的協(xié)議條款，雙方均應當遵守履行，并且法院在審理爭議時，也應考慮股權激勵制度的價值與目的。但以上因素均不影響可納入勞動爭議案件的審理范疇。具體到本案中，包某取得股票期權以與三快科技公司存在勞動關系為前提,并且授予通知中所載的授予股數(shù)，系源自此前三快科技公司向包某作出錄用通知中的承諾。包某的期權權益與勞動關系的建立、履行、解除緊密相關?；谝陨侠碛?，本案爭議可以在勞動爭議案由項下審理。
四、案例評析
股票期權是公司授予員工的一種選擇權，激勵對象在獲得授予后可以以事先約定好的價格在未來一定期限內購買該公司的股票。這在本質上是一種對員工進行激勵的手段，這種手段通過將企業(yè)利益與員工利益進行捆綁從而發(fā)揮出了激勵的最大效用。隨著市場經濟的發(fā)展，股票期權激勵機制也開始被越來越多的企業(yè)所認可，這一制度也在我國快速完善與發(fā)展。但隨之而來的員工與公司間的由于股票期權激勵所引起的案件數(shù)量也在逐年遞增。此類案件中往往都是由員工就其被授予的股票期權向授予公司進行主張。但在當下的司法實踐中，股票期權激勵協(xié)議及相關附件的法律性質認定、股票期權激勵帶來的收益是否屬于勞動報酬、公司未兌現(xiàn)股票期權激勵收益引起糾紛的案由歸屬究竟是什么等問題，目前尚無立法予以明確規(guī)定，因此員工的應得利益有事在實踐中無法得到很好的保障。
股權期權糾紛的屬性不清，究其本質，是由于股權是股東的一種權利，它是以股東身份為基礎產生，并同時具有人身性和財產性。通俗來說，就是一種由投資而獲得的權利。股東與公司或者其他主體之間因為股權產生的糾紛通常是由《公司法》及相關法律法規(guī)進行解決。雖然公司在實施股票期權激勵計劃后，激勵對象也可以通過行權來獲得公司的股權，但是股票期權與股權是完全不同的兩種事物，激勵對象與其他主體之間因為股票期權產生的糾紛就需要別的法律法規(guī)來進行調整。由于股票期權這一法律關系需要分階段進行定性及適用，導致實踐中司法裁判機關也無法明確股票期權激勵爭議案件的案由歸屬和處理程序究竟為何。這在很大程度上會影響到有關案件的司法實踐，對于處于糾紛中的員工來講也決定了其應獲得的股票期權收益得以履行的難易程度。實踐中員工敗訴的第一大原因就是法院認為員工股票期權激勵糾紛不應適用勞動爭議程序進行處理。勞動爭議適用仲裁前置的規(guī)定，因此許多員工在想要對自己的股票期權利益進行主張時，首先會向勞動爭議仲裁委員會提起勞動仲裁，然而大多數(shù)勞動爭議仲裁委員會都會認為其不屬于勞動爭議。在仲裁申請無法得到支持后，員工只有向有管轄權的法院進行起訴，但是就實際情況而言，即使該法院受理了案件，在進行審理之后也多數(shù)會以股票期權激勵爭議不是勞動爭議為由，判決駁回相應的訴訟請求。
本案中，法院認為股票期權的糾紛可以納入勞動爭議案件一并審理，理由就在于股票期權的被授予方通常是公司的高級管理人員及其他員工，股票期權協(xié)議的雙方通常存在勞動關系，在協(xié)議中經常約定員工一方需要履行的忠誠勤勉義務，對于違反義務的員工會被取消行權資格。在雙方勞動關系解除或者終止時，會約定行權的有效期限。由此可見，員工股票期權的取得及行權均與其勞動關系緊密相連，其中體現(xiàn)了勞動者從屬于用人單位管理、通過勞動獲得報酬的勞動關系典型特征。員工取得的股票期權收益與勞動報酬更為接近，或者屬于一種福利待遇，而不是一種單純的投資收益。由于股票期權協(xié)議通常由用人單位單方制定，在相關條款的解釋、權利義務的平衡方面，必須考慮勞動關系雙方在締約時的地位及談判能力的不對等性，而這正是勞動爭議類案件的典型特征。在審理該類案件中，應當注意到在案件中除了有關于股票期權激勵所得的主張外，大多數(shù)案件還存在服務期限、違約金、經濟補償金和勞動合同違法解除等多個仲裁和訴訟請求。因此該適用何種司法裁判程序以及應當如何適用一直是此類糾紛中的關鍵一環(huán)，將此類爭議納入勞動爭議案件一并審理不僅可以節(jié)約司法資源，也可以在舉證責任和勞動者權利的傾斜保護方面得出更合理公平的結果。
中國人民大學法學院社會法教研中心
來源：中國勞動和社會保障法律網
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